Бизнес в наследство

Существует и такой вариант вхождения супруга в бизнес, как наследование доли умершего спутника жизни.

Первое, что должен сделать наследник при таких трагических обстоятельствах, - ознакомиться с уставом компании. Нелишне это сделать и бухгалтеру.

Дело в том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом. А устав может допускать переход доли к наследникам только с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона 14-ФЗ). В таком случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли.

К этому нужно добавить, что до принятия наследства управление долей наследника в уставном капитале общества осуществляет нотариус (ст. 1173 ГК РФ). Цель такого управления - защита прав наследников. Поэтому единогласные решения общего собрания (скажем, об изменении устава) без участия нотариуса невозможны.

Рассматривая спор о наследстве, Президиум ВАС РФ в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13 сформулировал важную правовую позицию. Он указал, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки другого супруга, которые мог бы оспорить наследодатель. Ситуацию, которая породила спор, иллюстрирует пример.

 

Пример

Уставный капитал ООО - 10 тысяч рублей и им владел единственный участник. Он принял в состав общества нового участника, который внес вклад в уставный капитал в размере 10 тысяч рублей.

В итоге у ООО оказалось два участника с долями в уставном капитале по 50% у каждого. Затем первый участник вышел из общества и получил действительную стоимость своей доли в сумме 1 миллиона рублей. Новый участник стал обладателем 100% уставного капитала ООО, оставшаяся стоимость чистых активов которого составила 1 миллион рублей.

Однако сделки первого участника ущемляют имущественные интересы его супруга. Поэтому последний вправе требовать присуждения 50% доли или выплаты ее действительной стоимости от нового участника. Это право переходит к наследнику по завещанию (третьему лицу по отношению к супругам).

Президиум ВАС РФ пояснил: принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного вклада в уставный капитал является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, а после его смерти - по иску его наследников.

Как видно, подобные споры разрешаются на основе совокупности норм семейного, наследственного и корпоративного права.

 

Автор: 
Гость (не проверено)